Relevado del mando del ejército de Extremadura el general Galluzo, que se había retirado a Zalamea, por D. Gregorio de la Cuesta, avanzó este hasta Almaraz, de donde desalojó el 29 de enero a los franceses [en el ataque del puente, la artillería ligera consiguió ocupar, por un largo y penoso rodeo, unas alturas que lo dominan, desde cuyo punto apagó los fuegos de los cañones enemigos que defendían el paso, causando además graves pérdidas a los franceses]. El I cuerpo enemigo, compuesto de las tres divisiones de infantería de los generales Ruffin, Villatte y Lewal, o sea unos 14.500 hombres y además 4.200 caballos y 48 piezas de artillería, al mando del mariscal Victor, fue enviado por el rey José sobre Extremadura contra el ejército de Cuesta, con la orden de avanzar hasta Mérida por el camino de Toledo a Talavera de la Reina. Cuesta cortó el soberbio puente de Almaraz el 14 de marzo en el momento en que iba a atacarlo el enemigo, situándose la división de vanguardia, al mando del general D. Juan de Henestrosa, frente a dicha villa; la 1ª división, a las órdenes del duque del Parque, en Mesas de Ibor; la 2ª, a las del general D. Francisco de Trías, en Fresnedoso, y él se estableció en la posición central de Deleitosa con la 3ª, a cargo del marqués de Portago; componían todas las fuerzas al mando de Cuesta unos 14 ó 15.000 hombres, con 2.000 caballos y 30 piezas de artillería. El 15 cruzaron el Tajo por el puente de Talavera los generales Lewal y Lassalle, y corriéndose por la orilla izquierda protegieron el paso del mariscal Victor con la división Villatte por el puente del Arzobispo, apoyada de cerca por el general Ruffin, y el duque del Parque fue atacado por fuerzas superiores, teniendo que abandonar el 18 sus posiciones después de un obstinado y sangriento combate, retirándose a Deleitosa, no sin disputar el terreno palmo a palmo. Entonces el general Cuesta ordenó la retirada general, que hubo de efectuar apresuradamente, si bien se llevó a cabo con mucho orden , por Trujillo, puerto de Santa Cruz, Miajadas [ la caballería de Lasalle iba picando constantemente la retaguardia española que mandaba el general Henestrosa, el cual consiguió escarmentar varias veces a sus perseguidores. El día 20 lanzó algunos escuadrones sobre el enemigo, pasado el desfiladero del Berrocal, y le causó más de 100 bajas; el 21, cerca de Miajadas, al descender del Puerto de Santa Cruz, habiendo observado que un regimiento de cazadores (el 10º) extremaba la persecución, hizo volver caras a los regimientos del Infante y dragones de Almansa, los cuales cargaron por un flanco, con tanto denuedo, a los escuadrones enemigos, que los acuchillaron y pusieron en fuga, causándoles en menos de diez minutos más de 150 bajas, con muy pocas pérdidas de su parte. Murió gloriosamente en dicha carga el alférez de Almansa D. Antonio Baeza.] y Medellín, hasta Villanueva de la Serena, en cuyo punto se incorporó el 27 la división del duque de Alburquerque, procedente del ejército de la Mancha. Con este refuerzo, que no llegaba a 4.400 hombres, creyó ya Cuesta oportuno aprovechar el fraccionamiento de las tropas de Victor en Mérida y Medellín, y en la mañana del 28 avanzó sobre esta villa resuelto a presentar batalla al enemigo.
El ejército español desplegó en línea formando una media luna de una legua de largo, por delante de Don Benito, desde la orilla del Guadiana hasta Mengabril, ocupando la izquierda la división de vanguardia y la primera; la segunda, el centro, y la tercera, con la del duque de Alburquerque, la derecha, bajo el mando del teniente general D. Francisco Eguía. El general en jefe se situó a la izquierda con la mayor parte de la caballería. Línea tan extensa resultó débil en extremo y más no teniendo a retaguardia reserva alguna.
A las once de la mañana del 28, los franceses, ya concentrados, se presentaron frente a la línea española, pasando el Guadiana por el puente de Medellín. Por espacio de algunas horas pelearon los españoles con intrepidez, sosteniendo admirablemente la acción, hasta el punto de hacer perder terreno al enemigo, obligándole a formar los cuadros y en masas compactas, con las que causó gran estrago la artillería; y nuestros soldados, confiando ya en la victoria, amenazaban a los franceses con no dar cuartel, asegurando que los campos de Medellín serían sepulcro de todos ellos; más un incidente inesperado, trocó en un momento el probable triunfo en la derrota más espantosa. Próxima ya el ala izquierda a asaltar una batería enemiga de diez piezas, amagaron una carga sobre ella los dragones de Latour-Maubourg; salieron a contenerlos los regimientos de caballería de Almansa y del Infante y dos escuadrones de Cazadores imperiales de Toledo; mas volviendo de pronto grupas, se declararon en fuga desordenada. En vano el coronel de Jaén D. José de Zayas, que marchaba ya sobre la batería enemiga al frente de una columna de granaderos, apostrofa duramente a los fugitivos, tratando de contenerlos; en vano vuela a su encuentro el anciano general Cuesta para remediar tamaño desorden; todo es inútil; nuestros jinetes, turbados y ciegos por el pánico que les dominaba, arrollan a la infantería y al cuartel general atropellando al mismo Cuesta, que cayó derribado en tierra, pudiendo a duras penas volver a montar a caballo y salvarse; y los mismos que siete días antes se cubrían de gloria en Miajadas, huyen ahora descompuestos y embargados por el terror dejando abandonados a sus compañeros de armas al furor del enemigo, cuya caballería rompió pronto nuestra izquierda dispersándola completamente; el centro fue a su vez arrollado, quedando en el campo mortalmente herido el general Trías, y a la derecha, en la que se sostuvo algún tiempo el valeroso Alburquerque, se vio a su vez envuelta en la derrota general. Los dragones franceses, que se distinguían siempre por su ferocidad, vengaron con cruel saña a sus compañeros del 10º de húsares acuchillados en Miajadas, secundándolos en su obra de exterminio los demás cuerpos de caballería, que se cebaron en las bandadas de fugitivos que se veían por todas partes, y la infantería venía detrás rematando despiadadamente a bayonetazos a los heridos, recordando las amenazas de los españoles de no dar cuartel. La matanza fue horrorosa [ dice Toreno que algunos años después blanqueaban todavía los huesos de los que perecieron en los campos de Medellín, teatro de una de las jornadas más infaustas para las armas españolas]; las pérdidas se elevaron a más de 10.000 hombres entre muertos, heridos y prisioneros, no llegando el número de éstos a 2.000 [contáronse entre los muertos el coronel de Cádiz D. Juan de Villalva y Angulo; el capitán D. Antonio Abaurre, que herido por una bala de cañón al principio del combate, murió a las pocas horas en Don Benito, y los oficiales de artillería capitán D. Francisco Rivespino y teniente D. Luis Mazuela.]; los franceses experimentaron unas 4.000 bajas, según un historiador de su nación, en las cinco horas que duró el combate. Los restos del ejército vencido se concentraron en Monasterio para cubrir el paso a Sevilla, asiento del gobierno supremo de la nación.
Los cuerpos que tan vergonzosamente habían huido fueron castigados por el severo general Cuesta, deponiendo de su empleo al coronel del Infante D. Joaquín Astrandi y a otros jefes y suspendiendo a los individuos de tropa del uso de una pistola. Esta arma les fue devuelta por orden de Cuesta de 11 de agosto del mismo año en Mesas de Ibor, después que volvieron por su honor, peleando valerosamente en la vanguardia, a que fueron destinados [dice el conde de Clonard que al final de la batalla se batió el regimiento de Almansa con heroísmo, sosteniendo la retirada de la infantería, por lo cual se le concedió el escudo de distinción, y que dicho cuerpo no usaba pistola. En la orden del general Cuesta devolviendo el uso de dicha arma a los cuerpos a quien se les había recogido, se incluye, sin embargo a los dragones de Almansa.].