Quando em coma, Billy poderia se projetar e acabou criando um caos em Sunnydale, quando todos os pesadelos das pessoas começaram a se tornar realidade.
O cara-mau era o treinador de Billy, ele matou uma garota, e tentava achá-lo. E todos os pesadelos acabariam se ele fosse morto. Para isso, Billy teve que enfrentar seu medo, e tirar a máscara dele.