Buffy patrulha no cemitério e encontra Spike, que quer conversar sobre o beijo deles. Buffy diz que não liga pra isso, e então pula na frente de Spike para defendê-lo de uma estaca. Um demônio-tubarão chamado Teeth aparece, com dois vampiros e dizem que Spike os deve 40 gatos. Depois de uma rápida luta, Spike desaparece. No apartamento de Xander, todos discutem sobre o fato de terem trazido Buffy do céu. Willow informa que pode fazer um feitiço que fará Buffy esquecer que esteve lá. Então, Tara dá um ultimato a Willow: se ela não ficar uma semana sem feitiços, Tara a deixará. Na manhã seguinte, tara e Dawn esperam por Willow, que está se arrumando. Frustradas, Tara e Dawn vão embora. Depois de terem ido embora, Willow faz um feitiço com um cristal e uma erva-do-esquecimento para que Buffy esqueça que esteve no céu e Tara esqueça da briga. Todos se encontram na Caixa Mágica para pesquisar sobre Teeth. Giles revela que retornará para a Inglaterra indefinidamente. Buffy segura o choro, então ela e toda turma desmaiam. Mais tarde, eles acordam com amnésia. Quando tentam juntar os fatos, Giles e Anya decidem que estão noivos. Spike acha que seu nome é Randy e que ele é filho de Giles. Buffy não sabe seu nome, então decide se chamar Joan. Xander e Willow acham que são um casal. Tara descobre seu nome e que é uma estudante. Dawn não entende o que está acontecendo, mas descobre que Joan é sua irmã. A turma decide ir ao hospital, mas são surpreendidos pelos ajudantes de Teeth. Xander descobre uma porta na loja que os leva ao esgoto. De repente, os vampiros entram na loja. Buffy mata um deles enquanto o outro foge. Ele retorna com mais três vampiros e seu líder, Teeth. Buffy decide que ela e Spike perseguirão os vampiros, enquanto Anya e Giles tentam quebrar o feitiço. Xander e o resto vão pelo esgoto até o hospital. Buffy e Spike saem da Caixa Mágica, iludindo os vampiros. Esses acabam os alcançando. Depois de bater neles, Spike se transforma em vampiro, assustando Buffy. Enquanto isso, nos esgotos, Dawn, Xander, Tara e Willow tentam chegar ao hospital. Eles acabam surpreendidos por outro vampiro nos túneis. De volta à Caixa Mágica, Giles e Anya tentam, sem sucesso, usar magia. Anya acaba fazendo aparecer alguns coelhos brancos. Nas ruas, Buffy diz a Spike que ele é um vampiro. De repente, Spike diz que ele é um vampiro nobre com uma alma. “Um vampiro com alma?” Buffy pergunta. Eles decidem ficar juntos contra as forças do mal. Enquanto alguns scoobys tentam se esconder pelo esgoto, Anya e Giles lutam contra coelhos e outras coisas esquisitas na Caixa Mágica. Enquanto tentava salvar Tara do vampiro, Willow acaba deixando cair o cristal mágico. Depois de acabar com todas as coisas esquisitas na Caixa Mágica, ele e Anya fazem as pazes se beijando. Xander acaba com o vampiro e destrói o cristal, então o feitiço é desfeito. Depois que tudo volta ao normal, Tara começa a chorar, percebendo que tudo foi causado por um feitiço de Willow. Chocados, Anya e Giles tentam fingir que não se beijaram. De volta à batalha, Buffy e Spike acabam com o vampiro. Teeth, assustado, perdoa Spike. Dawn chora, enquanto Tara arruma suas coisas e deixa Willow, e Giles retorna para a Inglaterra.