"Vivere la nostra vita può essere importante quanto difenderla.....
e ho l'impressione che lo abbiamo dimenticato."

Strada statale nei pressi di Socorro

Mentre sta inseguendo un pirata della strada...un poliziotto assiste ad un'esplosione, ma quando si avvicina per verificare, vede un UFO.
Il velivolo improvvisamente riparte, abbagliandolo con la sua luce.
La voce di Loengard ricorda che dopo mesi di vita da fuggitivi, i rapporti tra lui e Kim si erano fatti tesi. John non capiva se la ragazza si era stancata della situazione o del suo rapporto con lui.Mentre Sayers è al telefono con la madre, la quale la esorta a lasciare Loengard che ritiene pericoloso...il ragazzo sta leggendo dell'avvistamento.In auto, i due giovani hanno una discussione...John vorrebbe Andare a Socorro, Kim invece, desidererebbe recarsi al matrimonio della sorella.
Quando chiede a John di accompagnarla...lui temporeggia, facendo così esplodere la tensione repressa della compagna.
Appena i due ripartono...un uomo riferisce ad Albano e Bach, ogni parola che i ragazzi si sono scambiati.
Jack Ruby è tenuto, nel frattempo, sotto costante controllo.
Allen Dulles, capo della C.I.A., sta visionando un filmato dell'uomo nella sua cella, assieme a Frank Bach e Halligan.
Quest'ultimo commenta che Ruby non può essere considerato un vero e proprio Hive.........ma una via di mezzo.
Dulles esprime la convinzione che, interrogandolo il Majestic potrebbe ottenere informazioni interessanti...ma non manca di avvertire Bach che gli Hive potrebbero ritenerlo un soggetto pericoloso e quindi procedere alla sua eliminazione.
Infatti, nella prigione dove Jack Ruby è rinchiuso, arriva Jim Steele travestito da guardia.
Dalle parole dell'uomo si capisce che gli alieni non sembrano interessati ad un reimpianto di Ruby...
Poco dopo...dal panino che Jim gli ha consegnato...esce un grosso verme che Jack non riesce a sputare in tempo.

Socorro

John e Kim, arrivati in città, la trovano invasa da centinaia di curiosi arrivati fino a la per l'UFO.
Un giornalista che sta intervistando il sindaco, viene a sapere che la zona del presunto atterraggio è sotto il presidio militare.
Loengard e Sayers, entrati in un locale, vengono intrattenuti dalla ristoratrice, la quale gli racconta dell'orda di turisti che hanno invaso il luogo, solo per la notizia del velivolo alieno.
La donna, poi rimane ad osservare i due ragazzi che discutono ancora sul da farsi per arrivare in tempo al matrimonio di Andrea Sayers.
John si ritrova fra le mani un foglietto con due parole scritte sopra "dark skies"...che il giovane subito riconosce come la parola d'ordine usata a Dallas con Jesse Marcel.L'uomo infatti, è a pochi passi da loro e confessa a Loengard di essere incuriosito dalla storia del poliziotto.
Sayers allora esorta i due ad andare subito a parlare con l'ufficiale che sta tenendo una conferenza stampa.
La ristoratrice si avvicina e parla per qualche minuto con Kim, suggerendole di fare ciò che desidera veramente, avvertendola che un pulmann per Denver, la città di Sayers, sta giusto partendo di lì a poco.Il poliziotto che racconta l'avvistamento con dovizia di particolari, sembra contrariato dalle domande specifiche di John.
Il ragazzo si dice poco convinto dal racconto dell'ufficiale che parla di un velivolo a forma d'uovo con le zampe...e di uomini in tuta bianca.
Sulla strada del ritorno verso il locale, Loengard esprime tutte le sue perplessità a Marcel, che invece sembra volersi convincere dell'autenticità del racconto.
Jesse racconta poi a John, che un suo ex collega, Clarke Valfour, dopo anni di silenzio, la notte prima gli aveva telefonato per incontrarlo.
L'uomo malato terminale...voleva rivederlo per riparare alla rottura occorsa fra i due quando Marcel si rifiutò di sottostare alla politica di Frank Bach.
Loengard decide allora di accompagnare Jesse a Magdalena, città in cui si trova Valfour.
Ma quando torna indietro per prendere con se Kim, trova solo il pasto in caldo e un biglietto della ragazza.
Sayers gli fa sapere che trascorrere un pò di tempo separati, darà loro modo di riflettere e di ritrovare la giusta spinta per combattere. Inoltre lo esorta a seguire il caso con Marcel e di non seguirla.
La padrona del locale, osservando John leggere il biglietto, chiama Jim Steele e gli comunica la destinazione di Kim.
Sulla strada per Magdalena, Jesse e John discutono sull'appoggio di Robert Kennedy.
Giunti a Magdalena, i due trovano un Valfour che seppure in fin di vita, riesce a dare loro importanti informazioni su di un velivolo, quello avvistato dal poliziotto di realizzazione umana...invece che aliena. L'uomo prima di sprofondare in un sonno provocato dai farmaci, chiede scusa al vecchio amico per quello che ora, vede come un tradimento.
Marcel e Loengard, commentano le incredibili informazioni avute, stringendo in mano la chiave che dovrebbe aprire loro la verità sui progetti di velivoli basati sulla tecnologia aliena.
Nella cella dove Jack Ruby ha subito l'attentato, Albano e Frank Bach si scambiano le ultime informazioni su John...dimostrando di essere a conoscenza della faccenda Valfour.
Halligan, che ha raggiunto i due uomini nella prigione di Ruby...si trova a dover fronteggiare una crisi dell'uomo, che poco dopo avere subito una crisi convulsiva...espelle il verme. Bach si rende immediatamente conto che si tratta di una manovra Hive.

Denver, Colorado
1964

Sayers torna a casa, accolta dalla sorella e dalla madre.Andrea, entusiasta dell'uomo che sta per sposare, le racconta che lo conosce da poco ma è sicura di esserne innamorata.Quando arriva, Rob...questo è il nome dell'uomo che sposerà Andy...si mostra molto felice di fare la conoscenza di Kim.
Rimasta sola con la signora Sayers, la ragazza deve fare fronte alle domande di lei sulla sua vita con John.
Loengard, sul luogo dell'atterraggio incontra di nuovo la padrona del locale, la quale gli fa capire di conoscere i suoi problemi con Kim.
I giornalisti commentano entusiasticamente l'avvistamento di Zamora, il poliziotto.
John però, è preoccupato per l'assenza del Majestic nella zona...a suo parere il disinteresse di Bach per la faccenda è sospetto.
Al MJ intanto, Frank e Dulles, osservano colpiti il verme uscito dalla bocca di Jack Ruby.
L'essere, che risulta essere una forma di vita aliena...sembra più combattivo che mai.
Jim Steele, legge la notizia delle nozze di Andrea Sayers su di un giornale locale.
Kimberly si vede costretta a rivelare alcune cose alla madre...ma si rifiuta di coinvolgerla nella sua ricerca della verità.
La donna la prega di rimanere, di lasciare per sempre la vita che sta conducendo con John...ma Kim non può assecondare il suo desiderio.
Loengard e Marcel, si recano nel luogo indicato loro da Valfour.Entrambi molto emozionati, si preparano a cercare quella che considerano una prova decisiva per convincere l'umanità dell'esistenza degli alieni.Nella scatola nascosta sotto un vecchio rottame...trovano le istruzioni per divulgare la notizia del velivolo costruito su tecnologie aliene.Non si accorgono però che qualcuno li sta osservando.
Kim, che sta aiutando la sorella nei preparativi, si ritrova a parlare con il futuro cognato.
L'uomo, seppure vagamente, le pone domande sul suo rapporto con John e le chiede i motivi di tanto viaggiare...come quello per il quale si trovavano in Kansas.
Sayers...realizza che Rob sembra sapere troppe cose su lei e Loengard.
Marcel, fatica a tenere sottocontrollo la curiosità dei giornalisti mentre John al telefono con Kim, l'aggiorna sugli ultimi sviluppi.
La ragazza pur condividendo l'entusiasmo del compagno, gli fa presente che la cosa sembra troppo semplice per non nascondere insidie.
I due poi, parlano del futuro marito di Andy e all'improvviso Sayers realizza che lui non poteva sapere della loro destinazione.
D'impulso decide di frugare nelle tasche della giacca di Rob...un biglietto da visita in particolare, colpisce Loengard...infatti si riferisce ad una base del Majestic.Andrea sorprende la sorella con il portafogli dell'uomo ancora tra le mani.
Kim è costretta a riattaccare senza poter dare una spiegazione a John.
Loengard decide di verificare la veridicità della soffiata di Valfour...scopre così che l'uomo non risulta essere fra i ricoverati del reparto oncologico di Magdalena.
Andrea si rifiuta inizialmente di credere a Kim....fino a quando lo stesso Rob le confessa di essere un agente del MJ.
John, persuaso che si tratti di una farsa...decide di lasciar perdere la conferenza stampa, durante la quale il contenuto della scatola doveva essere reso pubblico.
Il ragazzo, preoccupato per la compagna...lascia le consegne a Marcel e parte immediatamente per Denver.
Jesse, seppure sconvolto dalla prospettiva che si tratti solo di un inganno...riflette sulle parole di Loengard.
A casa Sayers, arrivano gli Hive, che silenziosamente si spargono attorno alla casa.
Marcel, disdice l'incontro con i giornalisti e pensa di aprire da solo la prova.
Bach apprende da Halligan, che il verme si è nutrito del ganglio lasciando sostanzialmente intatto il cervello di Ruby.
Andrea sconvolta dalle rivelazioni dell'uomo che ama, non è più sicura di volerlo sposare.
All'improvviso gli Hive fanno irruzione e Rob rimane ferito per proteggere la signora Sayers.
Kim, s’impossessa di una pistola decisa a difendere la sorella. Riesce a colpire Steele prima che questi uccida Andy...ma solo l'intervento del cognato le impedisce di divenire a sua volta un facile bersaglio per una pallottola.
Jesse, aprendo la scatola, si rende conto che tutta la faccenda si trattava di un complicato piano per far credere alle persone che la tecnologia UFO in realtà fosse solo opera degli umani. Deluso, lascia che il suo amico giornalista creda a quella versione dei fatti e rimane solo, mentre la ristoratrice gli serve ancora una tazza di caffè.
Jack Ruby si risveglia sotto lo sguardo attento di Frank...alla domanda dell'uomo su dove si trovi, Bach risponde che si trova dovunque voglia essere...in qualsiasi luogo desideri trovarsi.
John arriva a Denver e la sua voce fuori campo ricorda che la stanchezza dei lunghi mesi trascorsi in viaggio, era stata cancellata da un unico giorno che aveva trascorso separato da Kim. Loengard, quella notte aveva realizzato cosa davvero contasse per lui e la sua ricerca della verità sarebbe continuata, con rinnovato vigore, accanto a Sayers.John e Kim si erano ritrovati per non lasciarsi mai più.

"Durante il viaggio avevo conosciuto meglio Kim...ma quella notte conobbi meglio me stesso."