"Ci sono delle cose che ho visto quella notte, John, delle cose che non posso spiegare."

Nei pressi di Philadelphia
Mississippi, 1964

Quattro giovani fuggono a bordo di un auto, braccati dalla polizia.
Poco lontano, nella parrocchia del reverendo Poole....un gruppo di Hive sta curando una coltivazione nelle cantine...mentre lo stesso prete, cerca di eliminare da un neo-impiantato,Clayton Lewis, ogni residuo degli umani impulsi...quali l'odio razziale.
Uno dei ragazzi che stavano fuggendo si avvicina alla chiesa per chiedere aiuto e sconvolto, assiste alla cerimonia di conversione di Lewis.Le immagini mostrano la folla che assiste al discorso di Martin Luther King...la voce narrante di John ricorda che durante quella che fu definita "l'estate della libertà", molti attivisti in lotta per difendere i diritti umani vennero uccisi a causa delle loro idee.

Nei pressi di Juarez,
Messico, 1964

John e Kim, decisi a prendersi qualche giorno di vacanza...vengono raggiunti dall'allarmante messaggio di Mark Simonson, un collega del ragazzo ai tempi dell'incarico da Pratt.Loengard collega la situazione di pericolo vissuta dall'amico, divenuto attivista dei diritti civili, con l'ondata di crescente violenza razziale dilagante nel Mississipi.

Meridian, Mississippi

Loengard e Sayers arrivano in città, decisi ad aiutare Mark Simonson.
Kim decide di fingersi giornalista e di andare al giornale locale per farsi vedere interessata alle notiziole sui dischi volanti.
Sino dai primi momenti...i due ragazzi si accorgono di quanto l'odio razziale domini la vita di quelle zone.
Passando davanti a due uomini che giocano a carte, uno dei quali è Clayton Lewis.......Kim sente un forte ronzio.
Entrambi gli uomini sentendosi osservati, reagiscono in malo modo, dirigendo gli insulti anche su padre Poole.

Sede del Majestic,
Washington D.C.

Il MJ12 è riunito attorno al tavolo per decidere quanti e quali soldi destinare ai progetti in corso. Bach deve ancora scontrarsi con l'ostilità di colleghi come Allen Dulles.
Frank viene richiamato in disparte da Albano, il quale gli comunica la scomparsa di Simonson e la situazione critica del Mississippi.
Nel frattempo, Dulles come capo della CIA., diffonde un comunicato TV dove conferma l'invio di forze del FBI per essere impiegate nella ricerca degli attivisti.

Meridian, Mississippi

Kim osservando il discorso di Dulles chiede a John se l'uomo facesse effettivamente parte del MJ. Loengard conferma e sospetta che ci sia qualcosa di più dietro al coinvolgimento del FBI.
Una donna di colore si avvicina alla coppia...e dopo aver finto di scambiare poche frasi di convenienza, porge loro un foglietto con l'indirizzo dove Mark si nasconde.Etta Mae Tilmann, questo il nome della donna, consiglia poi John e Kim di non farsi vedere troppo in giro a parlare con persone di colore.
Clayton Lewis, nel frattempo irrompe nella chiesa di Poole, cominciando a distruggerne l'interno...ma il prete senza scomporsi minimamente gli ricorda che gli Hive non conoscono l'odio razziale.
Sayers e Loengard raggiungono la casa della Tilmann...in strada alcuni ragazzini fuggono al loro passaggio, troppo spaventati di vedere due bianchi nel loro quartiere.
Simonson racconta loro che la notte in cui i tre sostenitori dei diritti civili sparirono, lui era in macchina con loro.
Mendel, uno degli attivisti era risalito in auto spaventatissimo dopo essersi avvicinato ad una chiesa per chiedere aiuto.
Gli altri non erano riusciti a capire cosa lo avesse terrorizzato, perchè subito dopo avevano dovuto dividersi e fuggire a piedi nel bosco.A questo punto Mark era stato il testimone di un avvistamento...un UFO aveva sorvolato gli alberi e il ragazzo riteneva possibile che fosse responsabile della scomparsa degli amici.
Giunti sul luogo descritto da Simonson però, John si rende conto che dietro alla sparizione dei tre ragazzi c'è qualcosa di molto più terreno.
Poco dopo infatti, giunge Etta Mae che comunica ai tre del ritrovamento dell'auto degli attivisti...in una palude poco lontana.A questo punto John e Kim si separano e il ragazzo si reca con Simonson nella zona indicata dalla Tilmann.
I due uomini, fingendosi agenti dell' FBI, cominciano a fare domande alla polizia......ma la squadra di Bach arriva subito dopo, riuscendo a catturare Mark mentre Loengard riesce a fuggire.
Kim ed Etta Mae arrivano alla chiesa di Poole.
Sayers è decisa a scoprire se sotto la parvenza di un luogo di culto, si cela un covo degli Hive.
La ragazza chiede alla Tilmann di accertarsi se qualcuno che conosce...si comporta in maniera diversa dal solito.
Kim scopre la cantina dove vede le strane coltivazioni e scopre Clayton Lewis, tenuto prigioniero da Poole.
L'uomo si rende conto che Sayers riesce a percepire la sua presenza e le chiede di aiutarlo ad eliminare "quella cosa che ha in testa".
Etta Mae, parlando con il prete si rende conto che lui conosce molti particolari sulla scomparsa degli attivisti.
Inoltre, osservando l'uomo parlare la Tilmann si rende conto che la sua personalità è profondamente modificata.Clayton Lewis tenta di convincere Kim a liberarlo, sostenendo che i bianchi devono aiutarsi fra loro.
Sayers reagisce con rabbia alle parole razziste dell'uomo.
Lui le rivela che gli attivisti sono stati uccisi dagli scagnozzi del reverendo Poole.......e di nuovo implora la ragazza di togliergli il ganglio dalla testa.A casa Tilmann, John non si mostra troppo entusiasta all'idea di praticare l'ART ad un razzista reazionario...ma Kim gli ricorda che non possono decidere loro chi far vivere o chi far morire.
Sayers inoltre consiglia il compagno di telefonare all' FBI per rivelare loro il coinvolgimento del MJ ed evitare così che Bach possa eliminare Mark.
Simonson nel frattempo viene interrogato dal capitano Bach...ma Albano comunica al suo superiore l'avvenuta scoperta del nascondiglio degli Hive.John spiega a Lewis i rischi dell'ART ma non può trattenersi di esprimergli tutto il suo disprezzo.
Frank Bach raggiunge la chiesa di Poole e trova le coltivazioni.
Neanche Halligan riesce a capire di cosa si tratti e il capitano decide di distruggere ogni cosa.
Mentre l'edificio brucia, Albano e Bach vengono raggiunti da Hoover che, come capo dell'FBI, vuole una valida spiegazione per le decisioni di Frank Bach.
Etta Mae assiste Lewis, mentre gli effetti dell'ART cominciano a manifestarsi.Kim le dice che non è obbligata a farlo, ma la donna le risponde che sia che lei che Lewis dovranno prima o poi rispondere a Dio e che quindi lei continuerà a comportarsi secondo coscienza.
Poco dopo che l'uomo è riuscito ad espellere il ganglio...la casa dei Tilmann viene circondata da un gruppo di Hive.
Mentre Kim ed Etta Mae raggiungono la macchina, John riesce a fermarli riconsegnandoli il ganglio.
La mattina dopo Loengard e Bach si incontrano sulle rovine della chiesa per scambiarsi i prigionieri.
John dice a Frank che Lewis conosce il luogo dove sono seppelliti gli attivisti e gli chiede di fare in modo che questi ultimi abbiano degna sepoltura. Il capitano annuisce in silenzio allontanandosi con Clayton Lewis.
Nel frattempo Albano, recatosi all'appuntamento con Hoover gli fa capire che non può opporsi alla politica del Majestic...ne va della sua credibilità come uomo e come funzionario pubblico.
La voce di John racconta che la chiesa venne ricostruita grazie ad una donazione anonima che Kim sospettava essere da parte di Lewis. Il figlio maggiore di Etta Mae divenne il primo giudice di colore per i diritti civili.
I tre attivisti vennero seppelliti in cimiteri separati, nonostante il desiderio delle famiglie che avrebbero desiderato vederli assieme.
L'episodio si conclude con le parole di Martin Luther King che parla davanti alla folla.

"La polizia non aiuta dei bianchi che se vanno in giro di notte, in macchina, con un nero."