第一幕
第二幕 約36分鐘
對話——亞高／卡希歐 3分
信經——亞高 6分
對話——亞高／奧泰羅 5分
合唱——混聲／童聲 4分
對話——奧泰羅／德斯底謨拉 2分
四重唱—奧泰羅／德斯底謨拉／亞高／伊美利亞 4.5分
獨詠——奧泰羅“...永別了，聖潔的回憶” 1.5分
對話——奧泰羅／亞高 7分
二重唱—奧泰羅／亞高 2.5分
第二幕 約36分鐘
對話——亞高／卡希歐 3分
信經——亞高 6分
對話——亞高／奧泰羅 5分
合唱——混聲／童聲 4分
對話——奧泰羅／德斯底謨拉 2分
四重唱—奧泰羅／德斯底謨拉／亞高／伊美利亞 4.5分
獨詠——奧泰羅“...永別了，聖潔的回憶” 1.5分
對話——奧泰羅／亞高 7分
二重唱—奧泰羅／亞高 2.5分
幕啟...
地點是城內的大廳內．舞台上是亞高和愁眉苦臉的卡希歐。
卡希歐正為丟去官職苦惱不已，亞高建議他求助於德斯底謨拉，請她代為 向奧泰羅求情。卡希歐接受亞高的主意，馬上去找德斯底謨拉，亞高望著他遠去的身影， 獨自冷笑道：「去吧！我已經預見你的滅亡，你的惡魔驅策著你，而我便 是那惡魔....」，接著便唱出著名的「亞高的信經」（credo）。
在豎笛興中提琴的冷顫中，唱道：「我信仰一個邪惡之神」。在嘲諷世人之 後，音樂由高昂轉為低沈，亞高喃喃自語：「而在這所有的嘲弄，接著死亡便來 到...」此時這惡魔亦感受到死亡是不可逃避的，便反覆自問；「然後呢？ 然後呢？死亡是微不足道的」，然後，像豁然大悟一般，在弦樂及木管 的冷顫中，他大聲挖苦說：哼！天堂，只是一個老嫗的玩笑罷了！哈哈…
接下來亞高看著花園裡卡希歐正要與德斯底謨拉談話，在旁幸災樂禍的描 述著：
「卡希歐，你的機會來了....過去呀，他們倆愈發親近了....撒旦， 助我一臂之力吧....她微笑，她將迷人的臉龐面向卡希歐。我只須讓奧泰 羅看到這個情景」
這段是原劇所無，而聽眾已足以從亞高的獨白及管 弦樂的描寫，「看」到所發生的一切。像命運全在亞高的掌握之中，奧泰羅恰在此時出現。此後的發展幾乎與「 奧賽羅」原劇殊無二致。亞高開始蠱惑奧泰羅暗示夫人與卡希歐有曖昧關 係，但是極技巧的，狡滑的亞高故意言詞閃爍，吞吞吐吐。在莎士比亞的 劇本中有段話恰足以說明這段的精髓：
「我想你是愛我的，並且，我知道你志厚老實，....你今者的吞吞吐吐，格 外的使我驚嚇了。言詞閃爍原是虛偽小人的一種慣技，但是在一個正直的 人，這卻是內心情感所不能制止的一種私衷憤懣的表示。」
就這樣，奧泰羅一步步的墜入亞高的彀中。花園中傳來輕柔的合唱，德斯底謨拉在島上男女及兒童的簇擁下緩緩走近 。亞高在旁對奧泰羅說，她來了：好好留意她的話，一個不經意洩出的字 可能是代表忠貞，也可能更肯定了懷疑的真實。
這段合唱使用了童聲，並在樂器上加入了曼陀林這種撥奏樂器，這些都襯 托出德斯底謨拉的聖潔美好。德斯底謨拉開門見山地要求奧泰羅寬恕卡希歐的過錯，奧泰羅一聽心中登 時涼了半截。對妻子反覆地請求，奧泰羅妒火中熾，憤怒之中無意地打落了 她的手帕。 在這四重唱中奧泰羅自語道：或許是因為我不善於談情說愛....德斯底謨 拉則試圖撫慰奧泰羅莫名的怒氣。另一方面，侍女伊美莉拾起手帕，亞高 在旁威嚇她交出手帕。若將這段興「弄臣」暴風雨景的四重唱比較，前者 是較動態的。 女士們退場後，亞高在門邊拿著搶來的手絹自言自語，這東西大有用處。 此後的發展遵循莎翁原劇。奧泰羅以詠歎調的形式唱出「永別了，聖潔的 回憶....」 接下來亞高開始露骨地煽動奧泰羅的妒意。
亞高唱出「某夜卡希歐在熟睡....夢中喃喃自語：『甜美的德斯底謨拉，我 們之間的事神不知鬼不覺....我咀咒那摩爾....』....」。
然後亞高提到手絹，奧泰羅又憶起甜蜜的往事，說那手絹是他給妻子的 定情之物，這時亞高以誇張的囗吻說：「那手帕——我 確定——我看到昨天 是在卡希歐的手中！」。
奧泰羅再也無法忍受，狂叫道： 
「啊！願那混帳東西有一千條性命，一條命是不夠我報復的！ 亞高，我的心已冰冷如鐵石....啊，血，血，要見血....」
於是奧泰羅對慘白大理石般的上天發誓，亞高也對太陽和大地宣誓效命奧 泰羅共報此仇，於是形成壯烈的二重唱。這段剛開始旋律是管弦樂承接的 ，歌者唱出的旋律顯得生硬滯澀，若此起「唐．卡羅」中同樣的宣誓二重 唱，後者是優美得多，但前者亦展現了窒人的戲劇力量，好像奧泰羅咬牙 切齒的樣子就歷歷在眼前。
